Przystępując do zakładania własnej działalności gospodarczej należy się przede wszystkim zastanowić w jakiej formie ma ona funkcjonować, czy ma to być uproszczona forma czy bardziej sformalizowana? Ale jak podjąć tą decyzję i czym się kierować? Jakie są opcje wyboru i czym się one charakteryzują a czym różnią między sobą? W tym artykule opisane zostaną wszystkie rodzaje działalności gospodarczej, rozpoczynając od najprostszej formy działalności (działalność nierejestrowa, jednoosobowa działalność gospodarcza) poprzez te bardziej sformalizowane (spółki, fundacja rodzinna).
Nagraliśmy również na ten temat odcinek na naszym kanale YouTube:
Działalność nierejestrowa
Działalność nierejestrowa to pierwszy i najmniej sformalizowany rodzaj działalności w Polsce. Jest ona w istocie drobną działalnością zarobkową osób fizycznych. Jak sama nazwa wskazuje działalność ta nie musi być nigdzie zgłaszana i może być po prostu wykonywana od razu. Ograniczeniem tej formy działalność jest to, że może ona być wykonywana wyłącznie przez osobę fizyczną, a przychód z tej działalności nie może przekraczać w miesiącu 75% kwoty minimalnego wynagrodzenia.
Kwota minimalnego wynagrodzenia na początek 2024 roku wynosi 4242 zł brutto. Stąd miesięczny przychód z działalności nierejestrowej nie może przekraczać 75% tej kwoty, tj. 3181 zł.
Działalność nierejestrowana nie wymaga od nas konieczności wystawiania rachunków, jednakże rachunek taki trzeba wystawić jeśli klient tego zażąda. Wystarczy wtedy wypisać dla klienta prosty druczek rachunku.
Przy prowadzeniu tego rodzaju działalności musimy pamiętać o konieczności prowadzenia ewidencji przychodów z podziałem na poszczególne miesiące. Ewidencja ta może być wynotowywana ręcznie. Przy działalności nierejestrowej nie ma konieczności wysyłania takich informacji do Urzędu Skarbowego czy ZUS-u. Musisz jednak pamiętać, że przychody z działalności nierejestrowej należy rozliczyć w zeznaniu rocznym, tj. przychody i podatek rozliczasz i płacisz dopiero w zeznaniu rocznym składanym do 30 kwietnia za rok poprzedni.
W jakim biznesie sprawdzi się działalność nierejestrowa? Przeważnie jest ona wykorzystywana przez mikro biznesy takie jak działalność korepetytorska, drobny handel albo produkcja chałupnicza.
Jednoosobowa działalność gospodarcza
Kolejną formą prowadzenia biznesu w Polsce jest jednoosobowa działalność gospodarcza, która jest najczęściej wybieraną formą biznesu. Aktualnie w Polsce zarejestrowanych jest około 2 mln jednoosobowych działalności gospodarczych. Prowadzenie firmy w tej formie wymaga rejestracji w Centralnej Ewidencji Działalności Gospodarczej. Techniczna procedura rejestracji nie jest szczególna trudna, natomiast przed samym zarejestrowaniem działalności warto porozmawiać z doradcą podatkowym, aby uniknąć podstawowych błędów, chociażby przy wyborze PKD (Polska Klasyfikacja Działalności).
Jednoosobowa działalność gospodarcza została tak nazwana, ponieważ jest nierozerwalnie związana z jedną osobą fizyczną, a dokładnie z jej założycielem. Co ważne: jedna osoba fizyczna może mieć zarejestrowaną wyłącznie jedną jednoosobową działalność gospodarczą. Jednakże w ramach tej działalności jedna osoba może wykonywać wiele biznesów, np. zaczynając od usług sprzątających, przez usługi profesjonalne, handel czy skończywszy na produkcji jakiegoś towaru, ale zawsze tylko w formie jednej działalności.
Jednoosobowa działalność gospodarcza należy do prostszych form prowadzenia biznesu, a prostota ta polega na tym, że nie trzeba prowadzić rozbudowanej dokumentacji księgowej. Dodatkowo nie ma ona korporacyjnego charakteru, w którym występują organy zarządcze czy występuje szczegółowa struktura organizacyjna. W zależności od wyboru formy opodatkowania (o nich w kolejnym artykule), dokumentację księgową ewidencjonuje się w trybie uproszczonej księgowości w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów lub ewidencji sprzedaży. Istotnym faktem jest, że w jednoosobowej działalności gospodarczej założyciel odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania firmy, ponieważ wszystkie zobowiązania są de facto zaciągane przez niego personalnie jako przez osobę fizyczną.
Dla kogo jest jednoosobowa działalność gospodarcza? W dużej mierze taką działalność rejestrują osoby działające jako freelancerzy oraz specjaliści tacy jak chociażby programiści, lekarze, budowlańcy czy prawnicy, a także wiele małych działalności handlowych, produkcyjnych lub gastronomicznych. Duża część jednoosobowych działalności to kontrakty B2B, które współpracują z jednym dużym kontrahentem na stałe. Ta forma biznesu często jest wykorzystywana do uelastycznienia warunków zatrudnienia.
W związku ze złożonością zagadnienia jednoosobowej działalności zostanie jej poświęconych w krótce jeszcze kilka artykułów, zachęcam do śledzenia bloga.
Spółki
Działalność nierejestrowa oraz jednoosobowa działalność gospodarcza charakteryzują się tym, że na czele stoi zawsze tylko jedna osoba i wyłącznie fizyczna. Kolejnymi formami biznesu, które zostaną tutaj opisane będą spółki, które co do zasady składają się z minimum dwóch założycieli. W polskim porządku prawnym mamy wiele rodzajów spółek, które dzielimy na kapitałowe i osobowe, o których za chwilę. Jednakże jest jedna spółka, która nie jest ani spółką osobową, ani kapitałową i jest to spółka cywilna.
Spółka cywilna
Podstawą prawną spółki cywilnej, w odróżnieniu od innych spółek, jest kodeks cywilny, co też wskazuje na jej odmienny charakter względem pozostałych spółek. Spółka cywilna formalnie jest umową między wspólnikami, która w bardzo uproszczony sposób reguluje relacje między nimi, opierając się na wspólnym prowadzeniu przez nich działalności gospodarczej. Co oznacza, że w przypadku, gdy spółkę cywilną zakładają dwie osoby fizyczne, wtedy każda z tych osób musi zarejestrować jednoosobową działalność gospodarczą i dopiero po tym mogą oni zgłosić umowę spółki cywilnej.
Spółka cywilna nie ma własnego mienia, a nabywane prawa i zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników, stanowiącego ich współwłasność. Sama spółka cywilna nie zawiera więc umów i nie zaciąga zobowiązań, a wszystkie te czynności podejmują we własnym imieniu wspólnicy i oni też w pełni odpowiadają za zobowiązania całym swoim osobistym majątkiem. Odpowiedzialność wspólników w tym wypadku jest pełna i ma charakter solidarny, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń od każdego ze wspólników z całego ich majątku. Natomiast w przypadku, gdy jeden ze wspólników pokryje całe roszczenie wierzyciela, wspólnik ten ma prawo domagać się od pozostałych wspólników proporcjonalnego zwrotu roszczenia. Dodatkowo należy zaznaczyć, że to wspólnicy a nie spółka cywilna są przedsiębiorcami, spółka cywilna posiada jedynie odrębny NIP.
Spółka cywilna jest nieco rzadziej wybieraną formą działalności gospodarczej właśnie ze względu na konieczność solidarnego pokrywania zobowiązań z majątku prywatnego wspólników.
Spółki prawa handlowego – informacje ogólne
Spółki prawa handlowego w Polsce regulowane są przez Kodeks Spółek Handlowych. Spółki handlowe dzielimy na spółki osobowe i kapitałowe.
Istotą spółki osobowej jest zgromadzenie konkretnych osób w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia. Przy tym rodzaju spółek najważniejsze jest kto i jak wstępuje do spółki. Charakteryzują się one także względnie stałym składem wspólników i do nich też bezpośrednio należy prowadzenie spraw spółki. Dodatkowo trzeba zaznaczyć, że w spółkach osobowych istnieje osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, jednak tą odpowiedzialność można ograniczyć poprzez wybranie odpowiedniego typu wspólnika, a o tym w dalszej części artykułu.
Z kolei spółki kapitałowe, jak wskazuje sam nazwa, są związane przede wszystkim kapitałowo, a nie osobowo. Zatem wszyscy wspólnicy posiadają te same uprawnienia i nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki. Sprawy spółki kapitałowej prowadzą organy spółki, które również reprezentują ją na zewnątrz i to właśnie na tych osobach ciąży odpowiedzialność za jej sprawy. Osoby zasiadające w organach spółki nie muszą być jej wspólnikami.
Podsumowując jedną z najważniejszych różnic pomiędzy tymi spółkami jest to, że w spółkach osobowych trudniejsza jest zmiana ich osobowego składu. W spółkach kapitałowych zaś pierwotne znaczenie ogrywa zgromadzenie kapitału i zmiany osobowe składu wspólników mogą następować bez przeszkód, niezależnie od decyzji pozostałych wspólników. Druga istotna różnica to odpowiedzialność, mianowicie w przypadku spółek osobowych ciąży ona na wspólnikach, zaś w przypadku spółek kapitałowych na osobach zasiadających w organach spółki. To tyle w kwestii najistotniejszych różnic, natomiast poniżej zostały opisane bardziej szczegółowo rodzaje spółek osobowych oraz spółek kapitałowych.
Rodzaje spółek osobowych
Spółka jawna
Spółka jawna może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozwać i być pozwaną. Upraszczając to, nie każdy ze wspólników dokonuje czynności, tylko już sama spółka. Upraszczając jeszcze bardziej to spółka posiada majątek, a nie jej wspólnicy. Pomimo to, w spółce jawnej to wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia i to całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami, ale co najważniejsze wraz ze spółką. Co oznacza, że w pierwszej kolejności wierzyciel dochodzi roszczeń od spółki, a nie tak jak w przypadku spółki cywilnej bezpośrednio od wspólników.
Spółka partnerska
Charakterystyczną cechą spółki partnerskiej jest to, że nie każdy może ją założyć. Ta forma biznesu jest przeznaczona wyłącznie dla osób wykonujących wolne zawody. W spółce partnerskiej wspólnicy określani są mianem partnerów, którzy mogą być tylko osobami fizycznymi posiadającymi uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu. Przez wolne zawody należy tutaj rozumieć, takie które mają formalnie struktury samorządowe, jak na przykład adwokaci, doradcy podatkowi czy doradcy prawni. Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce partnerskiej jest rozgraniczona pomiędzy poszczególnymi partnerami. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem zawodu przez pozostałych partnerów. Jednakże umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnicy spółki jawnej. Z kolei prawo do zarządzania spółką i jej reprezentacja przysługują wszystkim partnerom spółki.
Spółka komandytowa
Spółkę komandytową można traktować jako dobre rozwiązanie dla wspólników, którzy będą mieć różne statusy w spółce. Pierwszy rodzaj wspólników to komplementariusze, którzy prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją, a przy tym odpowiadają całym swoim majątkiem. Natomiast drugi rodzaj wspólników to komandytariusze, którzy nie reprezentują spółki, choć mogą zostać do tego zobowiązani, oraz nie prowadzą jej spraw, a ich odpowiedzialność ogranicza się wyłącznie do wysokości wniesionego kapitału. Stąd to rozwiązanie jest dobre dla przedsiębiorców, którzy chcą robić razem biznes, w którym jeden ze wspólników zobowiązuje się pracować w spółce, a drugi wnosić jedynie kapitał niezbędny do jej funkcjonowania.
Dodatkowo należy tutaj zaznaczyć, że wspólnicy zakładający spółkę komandytową otrzymują udziały, które są zbywalne wyłącznie wtedy, gdy umowa spółki przewiduje możliwość zbycia takich udziałów. Ponadto potrzebna jest również zgoda pozostałych wspólników na zbycie udziałów i możliwe jest jedynie zbycie całego udziału, nie ma możliwości jego rozszczepienia na części – na przeciw temu problemowi wychodzi kolejna spółka opisana poniżej (spółka komandytowo-akcyjna).
Spółka komandytowo-akcyjna
Spółka komandytowo-akcyjna jest pewnego rodzaju wariacją spółki komandytowej. Po jej założeniu tworzą się udziały oraz akcje, dzięki czemu w spółce komandytowo-akcyjnej występuje inny rodzaj wspólnika. Mianowicie, pierwszym rodzajem wspólnika nadal jest komplementariusz, gdzie zbycie przez niego udziałów nadal funkcjonuje w takim samym rygorze, jak w spółce komandytowej. Natomiast drugi rodzaj wspólników to akcjonariusze, którzy mogą swobodnie zbywać swoje akcje zarówno wszystkie, jak i tylko ich części.
To już wszystkie spółki osobowe uregulowane w kodeksie spółek handlowych, teraz czas na spółki kapitałowe.
Rodzaje spółek kapitałowych
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Istotą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie kapitału w celu realizacji określonego planu biznesowego. Dlatego też określana jest ona mianem spółki kapitałowej. Spółka z o.o. jest aktualnie jedną z najbardziej rozpowszechnionych form biznesu wśród spółek. Jest ona najczęściej zakładaną spółką głównie z tego powodu, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Wspólnicy mogą być jedynie zobowiązani do wykonywania świadczeń określonych w umowie spółki, lecz jeśli umowa spółki nie przewiduje takich świadczeń to analogicznie wspólnicy nie muszą ich świadczyć. Ta forma biznesu, więc daje nawet możliwość wytworzenia sytuacji, w której wszyscy wspólnicy gromadzą kapitał w celu realizacji jakiegoś planu biznesowego, a prowadzenie spraw spółki powierzają zewnętrznemu menedżerowi, który de facto nawet nie musi być wspólnikiem w spółce, którą zarządza.
Spółka akcyjna
Spółka akcyjna posiada pewne podobieństwa względem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce z o.o. kapitał zakładowy dzieli się na udziały i określoną ilość wspólników, a ilość tych udziałów określana jest w umowie spółki i podczas jej funkcjonowania spółka z o.o. nie może emitować nowych udziałów. W przypadku zaś spółki akcyjnej mamy do czynienia z akcjami, co daje możliwość emisji nowych akcji spółki w trakcie jej funkcjonowania bez konieczności zmiany umowy. Umożliwia to pozyskiwanie kapitału z zewnątrz poprzez zwiększenie ilości akcji. Trzeba zaznaczyć, że dzięki możliwości emisji nowych akcji spółki traci się kontrolę nad ich ilością i rodzajem akcjonariuszy.
Porównując spółkę z o.o. ze spółką akcyjną można powiedzieć, że ta pierwsza przewidziana jest do biznesu o małej, średniej lub nawet dużej skali działalności, ale z ograniczoną liczbą wspólników. Natomiast spółka akcyjna jest to co do zasady podmiot przewidziany do dużej skali działalności i jej prowadzenie wiąże się z ogromem obostrzeń i obowiązków prawnych oraz nielimitowaną liczbą akcjonariuszy. Dodatkowo trzeba zaznaczyć, że spółka akcyjna posiada możliwość wejścia na giełdę papierów wartościowych oraz wyemitowanie nowych akcji i pozyskiwanie kapitału bez zaciągania pożyczek
Prosta spółka akcyjna
Ze względu na ilość obowiązków administracyjno-prawnych związanych z prowadzeniem spółki akcyjnej, od 1 lipca 2021 roku do obrotu prawnego wprowadzono prostą spółkę akcyjną. Wprowadzenie prostej spółki akcyjnej opiera się na dwóch podstawowych założeniach. Pierwszym jest prostota w praktyce funkcjonowania spółki, która umożliwia szybkie i łatwe założenie oraz działanie spółki. Drugim jest potrzeba uelastycznienia form prowadzenia biznesu dającego możliwość pozyskania kapitału poprzez emisję akcji. Prosta spółka akcyjna funkcjonuje na bazie spółki akcyjnej, w której właścicielami są akcjonariusze. Ta forma biznesu przewidywana jest dla start-upów.
To by było na tyle jeśli chodzi o rodzaje dostępnych w polskim porządku prawnym spółek.
Fundacja rodzinna
Natomiast dostrzeżono kilka lat temu w obrocie gospodarczym narastający problem sukcesji rozwiniętych firm rodzinnych, problem którego nie rozwiązuje żadna z form prowadzenia biznesu. Stąd wychodząc na przeciw temu problemowi wprowadzono w 2023 roku możliwość prowadzenia biznesu w formie fundacji rodzinnej.
Fundacja rodzinna w istocie ma chronić firmę rodzinną i pomagać w procesie sukcesji, a także zapobiegać rozdrobnieniu majątku rodzinnego, dając przy tym również możliwość prowadzenia biznesu w tej formie i mnożenia kapitału. W podstawowym założeniu fundacja rodzinna jest osobnym podmiotem prawnym, który może samodzielnie funkcjonować w obrocie gospodarczym tak, jak pozostałe wyżej wymienione podmioty.
Fundacja rodzinna posiada organy, które nią zarządzają. Nie posiada natomiast właściciela, udziałowca czy akcjonariusza. Osobą inicjującą fundację jest fundator, który może również zarządzać fundacją, lecz nie musi. Fundacja rodzinna działa w celu gromadzenia majątku rodzinnego i w swoim założeniu ma dbać o beneficjentów, którymi przeważnie są najbliżsi członkowie rodziny fundatora. Fundacja może funkcjonować po śmierci fundatora i jej statut może regulować dalszą ścieżkę dysponowania majątkiem po jego śmierci.
Temat fundacji rodzinnej jest bardziej złożony, w związku z czym zostanie jej poświęcony osobny artykuł już wkrótce.
Podsumowanie
Warto zaznaczyć, że w polskim obrocie prawnym występują jeszcze inne formy działalności, niż te które zostały wymienione w artykule, ale mają one charakter marginalny. Istnieją jeszcze m.in. spółdzielnie, które de facto mogą prowadzić działalność w interesie zrzeszonych w niej członków czy zwykłe fundacje prowadzące działalność gospodarczą a zyski z niej uzyskane mogą przeznaczyć na statutowe cele charytatywne, natomiast ich celem nie jest stricte biznesowa działalność nastawiona na zysk, a jedynie może to być forma pozyskiwania dodatkowego kapitału na realizację działań charytatywnych. Podsumowując, w polskim obrocie prawnym możemy wyróżnić działalność nierejestrową, jednoosobową działalność gospodarczą, spółkę cywilną, spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową, spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną, prostą spółkę akcyjną i fundację rodzinną.
Jeżeli nadal masz wątpliwości jaki rodzaj biznesu wybrać skorzystaj z bezpłątnej konsultacji wypełniając formularz kontaktowy poniżej.
